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AMSTERDÃ, 27 de outubro de 2016, 22h01 CEST (Horário de verão da Europa Central) – A Cnova N.V. (NASDAQ e Euronext Paris: CNV, ISIN: NL0010949392) (“Cnova” ou “Companhia”) anuncia que, em sua assembleia geral extraordinária (“AGE”) realizada nesta data, seus acionistas aprovaram a reorganização da subsidiária brasileira da Companhia, Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), com a Via Varejo S.A. (“Reorganização”), como recomendado pelo Comitê de Transação do Conselho de Administração da Companhia. Além disso, todas as demais matérias da ordem do dia da AGE foram aprovadas. Os resultados das votações da AGE podem ser encontrados no site da Cnova em https://www.cnova.com e foram igualmente encaminhados à U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), no Formulário 6‐K, próprio a emissor privado estrangeiro (report of foreign private issuer on Form 6‐K).
Tendo em vista a aprovação pela AGE, a Cnova e a Via Varejo esperam que a Reorganização seja conlcuída em 31 de outubro de 2016. Em relação à Reorganização, a Via Varejo concordou em:
- Fazer um pagamento em dinheiro à Cnova no valor de R$ 16,5 milhões, sujeito a habitual ajustes no fechamento (closing adjustments),
- Fazer com que a Cnova Brasil quite seu empréstimo com a Cnova de aproximadamente R$ 526,9 milhões, e
- Transferir à Cnova as 96.790.798 ações ordinárias da Cnova atualmente detidas pela Via Varejo, que serão então canceladas.
Tendo por base a taxa de câmbio atual e outras premissas, a Cnova espera reconhecer um ganho de capital extraordinário de aproximadamente € 500 milhões como resultado da Reorganização. O aumento no patrimônio dos acionistas (shareholders’ equity) gerado pelo ganho de capital com a Reorganização registrado em atividades abandonadas deve ser, em grande parte, neutralizado pelo cancelamento das 96.790.798 ações ordinárias da Cnova após a transferência pela Via Varejo.
De acordo com o acordo de reorganização, com a conclusão da Reorganização, o Sr. Peter Estermann, diretor presidente da Via Varejo, irá renunciar ao cargo de conselheiro não‐executivo e Presidente do Conselho de Administração da Cnova. Após a renúncia do Sr. Estermann, o Conselho de Administração da Cnova será composto por nove membros. Didier Lévêque e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira continuarão a servir como Vice‐Presidentes do Conselho de Administração.
Além disso, a Cnova foi informada pelo seu controlador Casino, Guichard‐Perrachon (“Casino”) que, uma vez que a Reorganização seja definitivamente concluída, o Casino irá lançar simultaneamente, nos Estados Unidos e na França, ofertas para aquisição das ações ordinárias de emissão da Cnova na NASDAQ e no Euronext Paris, ao preço de US$ 5,50 por ação, e ao valor equivalente em euros.
O Casino também indicou à Cnova que:
- O Casino irá apresentar seu projeto de memorando de informação relacionado à oferta de aquisição na França a Autorités des marchés financiers (“AMF”) na segunda metade de novembro de 2016,
- Uma vez que a AMF tenha concedido as aprovações necessárias, o Casino irá lançar as ofertas para aquisição simultaneamente nos Estados Unidos e na França
