AMSTERDÃ, 12 de maio de 2016, 07h00 CET (horário da Europa Central) – Cnova N.V. (NASDAQ e Euronext Paris: CNV, ISIN NL0010949392) (“Cnova” ou “Companhia”) confirmou hoje, na sequência do comunicado da Companhia de 28 de abril de 2016, que celebrou um Memorando de Entendimentos (“MoU”) com a Via Varejo S.A. (“Via Varejo”) sobre uma potencial reorganização das operações de sua subsidiária brasileira, Cnova Brasil, com a Via Varejo.
Como resultado da reorganização, a Cnova receberia aproximadamente 97 milhões de suas próprias ações atualmente detidas pela Via Varejo (21,9% do capital social da Cnova) e pagamento em dinheiro entre US$ 32 milhões e US$ 49 milhões. Adicionalmente, a Via Varejo repagará uma dívida atualmente detida pela Cnova Brasil com a Cnova equivalente a aproximadamente US$ 127 milhões (“operação proposta”).
Cnova focaria inteiramente na Cdiscount. A Via Varejo se tornaria a única acionista da Cnova Brasil, que opera os websites Extra.com.br, Pontofrio.com e Casasbahia.com.br, e deixaria de ser acionista da Cnova.
Em paralelo, o controlador da Cnova, Casino, Guichard-Perrachon (“Casino”), anunciou hoje que realizaria uma oferta para aquisição das ações ordinárias de emissão da Cnova em circulação de titularidade de seus acionistas minoritários a um preço de US$ 5.50 por ação. A intenção de realizar tal oferta está atualmente sujeita às seguintes condições:
- A Cnova e a Via Varejo chegarem a um acordo vinculante em relação à reorganização proposta e implementarem a operação proposta,
- Ao cumprimento, até o momento da celebração dos acordos vinculantes, de certas condições precedentes (notadamente, a ausência de efeito adverso relevante em relação à Cnova), e
- Ao compromisso, até o momento da celebração dos acordos vinculantes, de a Companhia Brasileira de Distribuição (acionista minoritária da Cnova e parte do Grupo Casino) de não participar da oferta ou alienar as ações de emissão da Cnova de sua titularidade.
Qualquer aprovação do Comitê de Transação da Cnova para prosseguir com a operação proposta com a Via Varejo e para celebrar os acordos finais estará, em todos os casos, sujeita à confirmação prévia pelo Casino de que a oferta de aquisição de ações será protocolada de maneira irrevogável e não estará sujeita à nenhuma condição além da conclusão da operação proposta.
Qualquer possível oferta conforme acima descrita somente seria iniciada após a conclusão da operação proposta. Em particular, as partes ainda não chegaram a nenhum acordo definitivo em relação à operação proposta ou à oferta, e não há qualquer garantia de que a oferta do Casino será realizada nos termos descritos neste comunicado, ou mesmo de que a oferta será realizada.
Após a operação, a Cnova se beneficiaria de uma governança simplificada com uma organização mais eficiente e focaria em seu mercado principal francês, em que tem grande perspectiva de crescimento e comprovada posição de liderança graças ao seu modelo diferenciado de negócios.
O conselho de administração da Cnova estabeleceu um Comitê de Transação composto de membros independentes do conselho de administração e do Diretor Presidente (CEO) para supervisionar o processo e determinar os termos e a direção da operação proposta. Os membros do conselho de administração da Cnova relacionados ao Casino decidiram não participar do processo de tomada de decisão do conselho de administração no que se refere à operação proposta.
As partes esperam chegar a um acordo definitivo em relação à operação proposta até o início do terceiro trimestre de 2016. Espera-se que a incorporação proposta seja completada até o final do terceiro trimestre de 2016, e é esperado que a subsequente oferta pública do Casino de aquisição seja realizada durante o terceiro ou quarto trimestre de 2016.
A Cnova adverte que não há qualquer garantia de que ela decidirá em definitivo prosseguir a operação aqui descrita, ou quanto ao momento, preço ou termos que possam ser acordados. A Cnova não pretende fornecer mais informações sobre o status das discussões sobre a possível operação, ao menos e até que um acordo definitivo seja alcançado.
A Cnova realizará uma conferência telefônica/webcast hoje às 16:00 CET (11h00 horário de Brasília) para discutir a operação proposta. As informações para conexão ao evento estão ao final deste comunicado. A apresentação que acompanha o evento estará disponível aos investidores no site da Cnova – Relações com Investidores.
Anexo – Descrição da estrutura da operação
O MoU representa um acordo não-vinculante entre Cnova e Via Varejo. A Cnova e a Via Varejo negociarão os documentos finais para implementar a operação proposta. O MoU e os princípios da operação proposta foram aprovados pelo Comitê de Transação da Cnova em 11 de maio de 2016.
A operação proposta está sujeita à conclusão dos acordos definitivos e vinculantes entre as partes. A celebração de tais acordos está condicionada, dentre outros, à conclusão de due diligence pelas partes, bem como à disponibilidade das demonstrações financeiras finais e auditadas da Cnova e Cnova Brasil para o exercício fiscal de 2015 (após a conclusão da revisão interna ora em curso no Brasil, já divulgada anteriormente pela Cnova).
O MoU estabelece que a Cnova Brasil primeiramente incorporaria uma subsidiária integral da Via Varejo que deteria a participação detida pela Via Varejo na Cnova, de 21,9% do capital social da Cnova. Após a reorganização, a Cnova entregaria à Via Varejo suas ações de emissão da Cnova Brasil mediante devolução de capital, enquanto a Via Varejo entregaria à Cnova seus 21,9% de participação no capital social da Cnova e valor em dinheiro, entre US$ 32 milhões e US$ 49 milhões.
O valor financeiro foi baseado em uma avaliação da Cnova entre US$ 2.090 milhões e US$ 2.323 milhões e da Cnova Brasil entre US$ 492 milhões e US$ 557 milhões.
De acordo com os termos e condições dos contratos de empréstimo entre a Cnova Brasil e a Cnova N.V., tal evento deverá desencadear a obrigação de pagamento antecipado no valor aproximado de R$ 127 milhões. Esse valor deverá ser, em seguida, pago à Cnova N.V.
Após a operação, a Cnova e a Via Varejo não deterão ações uma da outra, e a Cnova cancelará as suas próprias ações recebidas da Via Varejo.
O Grupo CB Group (detido pela família Klein), os principais acionistas minoritários da Via Varejo, expressaram seu compromisso em votar favoravelmente à operação proposta, desde que o Comitê Especial da Via Varejo recomende, por votação unânime, sua aprovação.
As operações previstas neste comunicado exigem a aprovação dos órgãos sociais competentes das companhias envolvidas e seus comitês competentes, incluindo o Comitê de Transação e o conselho de administração da Cnova e o Comitê Especial e conselho de administração da Via Varejo, assim como das assembleias gerais de acionistas da Cnova e da Via Varejo e do conselho de administração do Casino.
A Cnova é assessorada pelo BNP Paribas e a Eight Advisory foi indicada como especialista independente pelo Comitê de Transação.
A Cnova e suas ações estão sujeitas às restrições relativas ao período de “pré-oferta” a partir desta, data de acordo com as leis e regulações francesas.
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Informações Importantes para Investidores e Detentores de Valores Mobiliários
Este comunicado não é uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de valores mobiliários. Os investidores são aconselhados a lerem o edital da oferta (tender offer statement) do Casino se e quando este estiver disponível, uma vez que ele conterá informações importantes.
A possível oferta pública de aquisição das ações ordinárias em circulação da Cnova, por um valor de €0.05 por ação, descrita neste comunicado, ainda não começou, poderá nunca ser iniciada e, caso iniciada, poderá ser iniciada a um preço inferior ao incluído neste comunicado. Se e quando a oferta for iniciada, o Casino irá protocolar um edital de oferta (tender offer statement) sob o Schedule TO junto à U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) (a “SEC”), e a Cnova irá oportunamente protocolar uma solicitação/recomendação no Schedule 14D-9, em relação à oferta, e o Casino irá protocolar uma minuta de memorando da oferta (projet de note d’information) perante a French Autorité des marchés financiers (“AMF”) e a Cnova irá oportunamente protocolar uma resposta ao memorando (projet de note d’information en réponse) incluindo a recomendação de seu conselho de administração, com relação à oferta. O Casino e a Cnova pretendem enviar por correio tais documentos aos acionistas da Cnova. Quaisquer documentos da oferta pública e quaisquer documentos contendo uma recomendação com relação ao edital da oferta (tender offer statement) (incluindo qualquer oferta de compra, quaisquer cartas de encaminhamento e outros documentos da oferta) e as solicitações/recomendações conterão informações importantes que deverão ser lidas cuidadosamente antes que qualquer decisão seja tomada em relação a qualquer oferta pública. Tais documentos, conforme alterados, serão disponibilizados aos acionistas da Cnova gratuitamente em https://www.cnova.com. Adicionalmente, quaisquer documentos da oferta e outros documentos que o Casino e/ou a Cnova venham a protocolar perante a SEC e a AMF serão disponibilizados a todos os investidores e acionistas da Cnova gratuitamente em www.groupe-casino.fr e https://www.cnova.com. Todos os documentos da oferta (e todos os demais documentos da oferta protocolados perante a SEC e a AMF) serão disponibilizados gratuitamente no site da SEC: www.sec.gov e no site AMF: www.amf-france.org. Os documentos também poderão ser obtidos junto à Cnova mediante solicitação escrita ao Departamento de Relações com Investidores, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor, Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, The Netherlands, telefone +31 20 795 06 71.
Declarações Prospectivas
Este comunicado contém declarações prospectivas. Tais declarações prospectivas podem geralmente ser identificadas por termos como “antecipar”, “assumir”, “acreditar”, “continuar”, “poderá”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “pode”, “plano”, “potencial”, “predizer”, “projetar”, “futuro”, “irão”, “buscar” e outras expressões ou frases de sentido equivalente. Exemplos de declarações prospectivas incluem, sem limitação, declarações feitas neste comunicado relativas à possibilidade, cronograma e outros termos e condições da operação proposta aqui descrita e a respectiva oferta do Casino relativa às ações em circulação da Cnova. As declarações prospectivas que constam deste comunicado baseiam-se nas expectativas presentes formuladas pelos diretores da Companhia e estão sujeitas a incertezas, riscos e mudanças conjunturais difíceis de prever, somando-se a isso o fato de que muitas dessas situações escapam ao controle da Cnova. Fatores importantes que poderiam provocar diferenças substanciais entre os resultados reais da Cnova e as projeções indicadas nas declarações prospectivas, incluem, dentre outros: a capacidade de se chegar a um acordo em relação às operações aqui descritas; a capacidade de completar as operações aqui descritas e o cronograma para tais operações; mudanças no cenário mundial, nacional, regional ou local em relação à economia, aos negócios, à concorrência, aos mercados ou à regulação; à revisão interna da Cnova em curso no Brasil; bem como outros fatores descritos na Seção “Risk Factors” (Fatores de Risco) do Relatório Anual (Form 20-F) relativo ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2014, e encaminhado à U.S. Securities and Exchange Commission (SEC: Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) em 31 de março de 2015, e em documentos do dossiê apresentado a essa entidade, ou a ela fornecidos. Quaisquer declarações prospectivas feitas no presente comunicado são válidas unicamente na presente data. Considerando que fatores e eventos suscetíveis de provocar uma diferença entre os resultados reais da Cnova e as projeções indicadas no presente documento podem se manifestar periodicamente, é impossível, para a Cnova, fazer previsões que abranjam todas as possibilidades. Exceto nos casos previstos por lei, a Cnova não assume nenhum compromisso no sentido de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, independentemente de as mudanças serem provocadas por novas informações, desenvolvimentos futuros ou quaisquer outros motivos.
Sobre a Cnova N.V.
A Cnova N.V., uma das maiores empresas globais de comércio eletrônico, atende a 15 milhões de clientes ativos, operando sites de última geração dedicados a vendas on-line: o Cdiscount na França, Brasil, Colômbia, Costa do Marfim, Senegal, Camarões e Bélgica; e, no Brasil, Extra.com.br, Pontofrio.com e Casasbahia.com.br. Com um amplo sortimento que inclui mais de 32 milhões de produtos, a Cnova N.V. oferece aos consumidores uma ampla gama de produtos a preços atraentes, diversas soluções de entrega rápidas e convenientes ao consumidor, bem como práticas soluções de pagamento. A Cnova N.V. é parte integrante do Grupo Casino, empresa global que atua em diversos segmentos do varejo. Os comunicados e notícias da Cnova N.V. estão disponíveis na página https://www.cnova.com/investor-relations/. As informações contidas ou apresentadas nos sites indicados acima não fazem parte do presente comunicado.
Este comunicado contém informações reguladas (gereglementeerde informatie), no sentido que lhe atribui a Lei de Supervisão de Mercados Financeiros holandesa (Wet op het financieel toezicht), que devem ser tornadas públicas em conformidade com a legislação holandesa e a legislação francesa. O presente comunicado destina-se exclusivamente a fins de informação.
