- 2016-10-27-egm-results-fra-final (pdf 215.9 ko)
AMSTERDAM, le 27 octobre 2016, 22h01 CEST – Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN: NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») annonce que, lors d’une assemblée générale des actionnaires réunie extraordinairement (l’« AGE ») ce jour, ses actionnaires ont approuvé le rapprochement de la filiale brésilienne de la Société, Cnova Comércio Eletrônico S.A. (« Cnova Brazil »), avec Via Varejo S.A. (le « Rapprochement »), ainsi que recommandé préalablement par le Comité de Transaction de son Conseil d’Administration. De plus, toutes les autres résolutions à l’ordre du jour de l’AGE ont été approuvées. Les résultats des votes de l’AGE sont disponibles sur le site internet de la Société, https://www.cnova.com, et ils ont été fournis à la Securities and Exchange Commission américaine via un rapport 6‐K.
Avec cette approbation par l’AGE, Cnova et Via Varejo prévoient que le Rapprochement soit réalisé le 31 octobre 2016. En rémunération du Rapprochement, Via Varejo devra :
- Apporter à Cnova une somme en numéraire de 16,5 millions de réais brésiliens, sous réserve des ajustements de prix habituels lors de la réalisation effective du Rapprochement
- Faire en sorte que Cnova Brazil rembourse son prêt d’actionnaire accordé par Cnova pour un montant d’environ 526,9 millions de réais brésiliens, et
- Transférer à Cnova ses 96 790 798 actions ordinaires de Cnova qui seront ensuite annulées.
Sur la base des taux de change actuels et d’autres hypothèses, le Rapprochement devrait générer dans les comptes de Cnova une plus‐value exceptionnelle sur cession d’actif de l’ordre de 500 millions d’euros. L’impact sur les capitaux propres de ce gain enregistré en activités abandonnées sera en grand partie compensé par l’annulation des 96 790 798 actions après leur transfert par Via Varejo.
Comme convenu dans l’accord de Rapprochement, lors de la finalisation du Rapprochement, Monsieur Peter Estermann, directeur général de Via Varejo, démissionnera de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur non‐exécutif de Cnova. A la suite de cette démission, le Conseil d’Administration comprendra 9 membres, dont Didier Lévêque et Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira qui poursuivront leurs fonctions de vice‐présidents du Conseil d’Administration.
De plus, Cnova a été informé par son actionnaire de référence, Casino, Guichard‐Perrachon (« Casino »), qu’à l’issue de la finalisation du Rapprochement, Casino lancera simultanément aux Etats‐Unis et en France des offres publiques d’acquisition des actions en circulation de Cnova au prix unitaire de $5.50 par action et son équivalent en euros. A ce titre, Casino a également indiqué à Cnova :
- Que son projet de note d’information liée à l’offre en France sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») durant la deuxième quinzaine de novembre 2016,
- Qu’une fois le visa de l’AMF obtenu, les offres seront lancées simultanément aux États‐Unis et en France.
