AMSTERDAM, le 6 décembre 2016, 22h01 CET – Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN: NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») a déposé le 6 décembre 2016 le projet de note en réponse à l’offre publique d’achat déposée, le même jour, par Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») portant sur les actions de Cnova à un prix en euros par action équivalent à 5,50 USD converti au taux de change euro/dollar relevé sur l’index WM/Reuters vers 17 heures (heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l’offre, arrondi au millième d’euro inférieur, étant précisé que le montant global versé au titre de chaque ordre d’apport sera arrondi au centime d’euro immédiatement inférieur (l’« Offre »), et, conjointement avec l’Offre Américaine distincte (les « Offres »). Casino se réserve le droit d’initier, à la suite des Offres et si les conditions sont réunies, un retrait obligatoire qui sera régi par le droit hollandais.
Une offre distincte pour les actionnaires américains, est faite en parallèle aux Etats-Unis, où se situe le NASDAQ, marché de cotation principal des actions Cnova, à un prix de 5,50 USD par action (« l’Offre Américaine »). Elle est, selon la réglementation qui lui est applicable, d’une durée au moins égale à 20 jours de négociation, centralisée et les ordres d’apport sont révocables pendant la durée de l’Offre Américaine et jusque, y compris, le jour de la clôture. Afin d’offrir aux actionnaires apportant leurs titres aux deux Offres un traitement équivalent (ce qui est notamment exigé par la réglementation américaine), conformément à l’article 233-2, 2ème alinéa, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers («l’ AMF »), l’Offre (i) aura, par dérogation au régime des offres simplifiées, une durée de 22 jours de négociation sur Euronext Paris, (ii) sera centralisée par Euronext Paris et (iii) les ordres d’apport seront révocables à tout moment jusqu’au jour de la clôture de l’Offre inclus.
En application de l’article 261-3 du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Eight Advisory France S.A.S, représenté par M. Alexis Karklins-Marchay, a remis son rapport, en qualité d’expert indépendant, sur les conditions et modalités financières de l’Offre. Le rapport de l’expert indépendant, en date du 1er décembre 2016, est reproduit dans le projet de note en réponse établi par Cnova et conclut que « sur la base du taux de change Euro/USD spot au 23 novembre 2016 de 1,06, nous sommes d’avis que le prix de 5,50 USD par action que l’Initiateur proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société Cnova N.V. A titre d’information, nous rappelons à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Cnova que la présente Offre ne s’accompagne pas d’une mise en place du Retrait Obligatoire au sens de l’article 237-1 du Règlement Général de l’AMF. En effet, la Société étant de droit néerlandais, la procédure de Retrait Obligatoire est régie par celui-ci. Selon cette procédure, les actions ordinaires de Cnova seraient acquises au prix qui sera déterminé comme équitable par le tribunal néerlandais compétent. A ce titre, le prix de la présente Offre de 5,50 USD par action, ainsi que notre appréciation de son caractère équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre, constituent des éléments de référence importants pour déterminer le prix équitable d’un éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être initié à la clôture de l’Offre.»
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF, les membres du Transaction Committee de Cnova (le « Transaction Committee de Cnova ») se sont réunis le 1er décembre 2016 pour examiner le projet de note d’information. Prenant en considération (i) les termes de l’Offre, (ii) les éléments d’évaluation documentés par le projet de note d’information de Casino et (iii) le rapport de l’expert indépendant, le Transaction Committee de Cnova, après en avoir délibéré, a, à l’unanimité, (i) conclu que le prix offert par Casino reflète la pleine et juste valeur des actions dans la perspective des Offres (ii) a déterminé que les Offres sont dans l’intérêt de Cnova, de ses actionnaires et de toutes les autres parties prenantes, (iii) déterminé que les Offres sont équitables, recommandables et dans l’intérêt des actionnaires de Cnova non affiliés à Casino et (iv) décidé de soutenir pleinement les Offres et recommander aux actionnaires de Cnova d’accepter les Offres et d’apporter leurs actions ordinaires Cnova aux Offres.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. L’Offre sera ouverte pendant une période de 22 jours de négociation, étant précisé que la date de clôture sera arrêtée par l’AMF conformément à son Règlement Général.
Le projet de note en réponse établi par Cnova est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amffrance. org), sur le site internet de Cnova (https://www.cnova.com) et est mis gratuitement à disposition au siège de Cnova N.V., Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas.
