AMSTERDAM, le 12 mai 2016, 7h00 CET – Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris : CNV ; ISIN : NL0010949392) (“Cnova” ou la “Société”) confirme ce jour, suite à son communiqué de presse du 28 avril 2016, avoir conclu un accord de principe avec Via Varejo S.A. (“Via Varejo”) pour un projet de rapprochement entre cette dernière et sa filiale brésilienne, Cnova Brazil.
Ce projet de rapprochement permettrait à Cnova de recevoir près de 97 millions de ses propres actions actuellement détenues par Via Varejo (soit 21,9 % de son capital) ainsi qu’un complément numéraire d’un montant compris entre 32 millions de dollars et 49 millions de dollars. En outre, Via Varejo rembourserait une dette de Cnova Brazil vis-à-vis de Cnova pour un montant équivalent à près de 127 millions de dollars (“ la transaction envisagée”).
Cnova se recentrerait sur Cdiscount. Via Varejo deviendrait l’actionnaire unique de Cnova Brazil, qui exploite les sites extra.com.br, pontofrio.com et casasbahia.com.br, et cesserait d’être actionnaire de Cnova.
De son côté, Casino Guichard-Perrachon (“Casino”), qui contrôle Cnova, a annoncé ce jour qu’elle proposerait d’acquérir les actions ordinaires en circulation détenues par les actionnaires du flottant de Cnova au prix de 5,50 dollars par action. L’intention de procéder à une telle offre est subordonnée à :
- Cnova et Via Varejo parviennent à un accord définitif sur le projet de rapprochement proposé et réalisent la transaction envisagée,
- Certaines conditions préalables soient remplies d’ici à la conclusion des accords définitifs (dont l’absence d’événement défavorable concernant Cnova),
- Companhia Brasileira de Distribuição (actionnaire minoritaire de Cnova et filiale du Groupe Casino) s’engage, avant la conclusion des accords définitifs, à ne pas participer à l’offre et à ne pas céder ses titres Cnova
Toute approbation par le Comité de Transaction de Cnova de poursuivre la transaction envisagée avec Via Varejo et de conclure les accords définitifs sera en tout état de cause subordonnée à la confirmation préalable par Casino que l’offre d’achat sera initiée de manière irrévocable sous l’unique condition de la réalisation de la transaction envisagée.
Une telle offre ne serait initiée qu’après la réalisation de la transaction envisagée. Notamment, aucun accord définitif n’a encore été obtenu concernant la transaction envisagée et il n’y a aucune assurance que l’offre de Casino soit initiée dans les conditions décrites dans le présent communiqué ou soit simplement initiée.
A l’issue de la transaction, Cnova bénéficiera d’une gouvernance simplifiée avec une organisation rationalisée et se concentrera sur son principal marché français, où elle jouit d’une perspective de croissance élevée et d’un leadership reconnu grâce à son modèle différenciant.
Les parties espèrent s’accorder définitivement sur la transaction envisagée d’ici au début du troisième trimestre 2016. Le rapprochement envisagé devrait être réalisé avant la fin du troisième trimestre 2016 et l’offre de rachat par Casino devrait être initiée aux troisième ou quatrième trimestres 2016.
Le Conseil d’administration de Cnova a mis en place un Comité de Transaction composé d’administrateurs indépendants et du CEO pour superviser le processus et déterminer les termes et l’orientation de la transaction envisagée. Les administrateurs de Cnova liés à Casino se sont abstenus de participer aux décisions du Conseil, relatives à la transaction envisagée.
Ce communiqué n’engage en aucune façon Cnova de façon définitive sur la poursuite d’une telle transaction, ni sur le calendrier, le prix ou les conditions sur lesquelles les parties s’entendraient. Cnova ne prévoit pas de communiquer davantage sur l’état des discussions relatives à cette éventuelle opération jusqu’à la conclusion d’un accord définitif.
Cnova tiendra aujourd’hui une conférence téléphonique avec diffusion sur internet à 16h00 (heure française), pour commenter cette opération. Les informations de connexion pour la conférence téléphonique et la diffusion sur internet sont mentionnées à la fin de ce communiqué. La présentation de cette conférence sera disponible pour les investisseurs sur le site de Cnova – Investor Relations.
Annexe – Description de la structure de la transaction
L’accord de principe consiste en un accord non contraignant entre Cnova et Via Varejo. Cnova et Via Varejo négocieront des accords définitifs en vue de mettre en oeuvre la transaction envisagée. L’accord de principe et le principe de la transaction envisagée ont été approuvés par le Comité de Transaction de Cnova le 11 mai 2016.
La transaction envisagée est subordonnée à l’obtention d’accords définitifs et contraignants entre les parties. La conclusion de tels accords est soumise à certaines conditions, parmi lesquelles la réalisation de due diligences par les parties concernées et la disponibilité des états financiers 2015 de Cnova et de Cnova Brazil (à l’issue de l’enquête interne en cours au Brésil, sur laquelle une communication a été réalisée précédemment).
Selon cet accord de principe, Cnova Brazil serait préalablement fusionnée avec une filiale à 100 % de Via Varejo qui détiendrait la participation de 21,9 % de Via Varejo dans Cnova. A la suite du rapprochement, Cnova distribuerait à Via Varejo les actions de Cnova Brazil qu’elle détient et Via Varejo délivrerait à Cnova sa participation de 21,9 % dans Cnova et une soulte comprise entre 32 millions de dollars et 49 millions de dollars.
Cette opération serait réalisée sur la base d’une valorisation de Cnova comprise entre 2 090 millions de dollars et 2 323 millions de dollars et d’une valorisation de Cnova Brazil comprise entre 492 millions de dollars et 557 millions de dollars.
En application des termes et conditions des accords de prêt en vigueur entre Cnova Brazil et Cnova NV, une telle opération déclencherait l’obligation d’un remboursement anticipé d’un montant de près de 127 millions de dollars, qui serait dès lors remboursé à Cnova NV.
A l’issue de cette transaction, ni Cnova ni Via Varejo ne détiendraient plus d’action l’une de l’autre et Cnova annulerait ses propres actions reçues de Via Varejo.
Le Groupe CB (détenu par la famille Klein), principal actionnaire minoritaire de Via Varejo, a exprimé son engagement de voter en faveur de la transaction envisagée si le Comité Spécial de Via Varejo la recommande à l’unanimité.
Les transactions envisagées et décrites dans ce communiqué nécessitent l’accord des instances de gouvernance compétentes des sociétés impliquées ainsi que leurs comités concernés, dont le Comité de Transaction de Cnova et le Comité Spécial de Via Varejo et les Conseils d’administration de Via Varejo, ainsi que les assemblées générales d’actionnaires de Cnova et Via Varejo et le Conseil d’Administration de Casino.
Cnova a été conseillée par BNP Paribas et Eight Advisory a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Comité de Transaction.
Cnova et ses actions sont soumises aux restrictions relatives aux périodes de pré-offre à la date des présentes en application de la loi et de la réglementation françaises.
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Avertissement important à l’attention des actionnaires et des investisseurs
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue de l’acquisition, ni une sollicitation en vue de la vente de titres financiers. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des documents d’information relatifs à l’offre si et quand ceux-ci deviendront disponibles dans la mesure où ils contiendront des informations importantes.
L’éventuelle offre publique portant sur les actions ordinaires de Cnova, au nominal de 0,05 euro par action, décrite dans le présent communiqué n’a pas été initiée et pourrait ne pas l’être et, si elle était initiée, pourrait l’être à un prix inférieur à celui indiqué dans le présent communiqué.
Si l’offre venait à être déposée, Casino déposerait une déclaration d’offre sur formulaire TO auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique (la «SEC») et Cnova déposera en temps utile une déclaration de recommandation de l’offre sur formulaire 14D-9. Casino déposera auprès de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») un projet de note d’information relatif à l’offre et Cnova déposera en temps utile un projet de note d’information en réponse incluant la recommandation de son conseil d’administration. Tout document d’offre et tout document contenant une recommandation relative à l’offre contiendront des informations importantes que les investisseurs devront lire attentivement avant de prendre une quelconque décision quant à l’éventuelle offre publique d’achat. Les documents d’offre et autres documents que Casino et / ou Cnova pourraient déposer auprès de la SEC ou de l’AMF seront disponibles pour tous les investisseurs et les actionnaires de Cnova sans frais sur www.groupe-casino.fr et https://www.cnova.com. Ces documents (et tous les autres documents d’offre déposés auprès de la SEC et de l’AMF) seront également disponibles sans frais sur le site web de la SEC: www.sec.gov et de l’AMF www.amf-france.org. Les documents pourront également être obtenus auprès de Cnova sur demande écrite envoyée au services des relations investisseurs, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor, Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, numéro de téléphone +31 20 795 06 71.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective (forward-looking statements). Ces déclarations prospectives sont généralement identifiables par le fait qu’elles utilisent des termes tels que « anticiper », « supposer », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir pour objectif », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « futur », « rechercher » ou de termes ou expressions similaires. Des exemples de déclaration de nature prospective incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations faites dans ce communiqué au sujet de la possibilité, du calendrier et des conditions de la transaction envisagée décrite dans ce communiqué et de l’offre par Casino y afférente sur les actions de Cnova en circulation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les attentes et les prévisions actuelles de la direction de Cnova et sont sujettes à de nombreux risques, incertitudes et changements de circonstances, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Cnova. D’importants facteurs peuvent impliquer que les résultats effectivement réalisés par Cnova diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent notamment : la capacité à parvenir à un accord définitif sur les transactions présentées dans ce communiqué ; la capacité à réaliser les transactions présentées dans ce communiqué ainsi que le calendrier de telles transactions ; l’évolution de l’environnement économique, commercial, concurrentiel, réglementaire au niveau mondial, national, régional ou local ; l’enquête de Cnova en cours au Brésil relative à des aspects comptables ; ainsi que d’autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel dans le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission le 31 mars 2015, et dans tout autre document déposé auprès de celle-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les facteurs ou événements susceptibles d’entraîner une variation significative des résultats effectivement réalisés par Cnova par rapport aux déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont aléatoires, de sorte qu’il n’est pas possible pour Cnova d’anticiper tous ces facteurs ou événements. En dehors de toute obligation légale ou réglementaire à sa charge, Cnova ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des déclarations prospectives, que ce soit en raison d’éléments nouveaux ou d’évolutions postérieures ou de toute autre circonstance.
A propos de Cnova N.V.
Cnova N.V., un des leaders mondiaux de la vente en ligne, offre à ses 15 millions de clients actifs des produits qu’ils peuvent acheter sur ses sites marchands à la pointe de l’innovation : Cdiscount en France, au Brésil, en Colombie, en Côte d’ivoire, au Sénégal, au Cameroun et en Belgique ; Extra.com.br, Pontofrio.com et Casasbahia.com.br au Brésil. Cnova N.V. propose à ses clients plus de 32 millions d’articles à des prix très attractifs, plusieurs options de livraison rapides et commodes, ainsi que des solutions de paiement pratiques. Cnova N.V. fait partie du Groupe Casino, groupe de distribution mondial. Les communiqués de Cnova N.V. sont disponibles à l’adresse https://www.cnova.com/investor-relations/. Les informations disponibles ou accessibles depuis les sites mentionnés ci-dessus ne font pas partie de ce communiqué de presse.
Le présent communiqué de presse contient des informations réglementées (gereglementeerde informatie) au sens de la loi de supervision néerlandaise sur les marchés financiers (Wet op het financieel toezicht) qui doivent être rendues publique conformément aux législations néerlandaise et française. Ce communiqué de presse est émis uniquement à des fins d’information.
